Reprise d’entreprise en France : Guide juridique et fiscal 2025-2026 – Checklist et FAQ

La France compte chaque année 30 000 à 40 000 entreprises à céder, mais près de la moitié ne trouvent pas de repreneur (sources Bpifrance, PPI).

Pour réussir une acquisition - qu’il s’agisse d’une PME industrielle ou d’une ETI innovante - la structuration juridique et fiscale est déterminante : elle sécurise l’opération, réduit la fiscalité et protège le repreneur.

Chez Chapman & Chapman, nous vous avons préparé un dossier téléchargeable gratuit rédigé en partenariat avec le cabinet d'avocats Legal Growth qui détaille, étape par étape, les options de rachat, les montages fiscaux et les clauses indispensables pour réussir votre reprise.

Les points clés à retenir

Pour le détail, consultez notre dossier complet.

1. Il existe deux grands modes de rachat

• Share deal (cession de titres) : vous rachetez les actions ou parts sociales de la société.

• Asset deal (cession de fonds de commerce) : vous reprenez uniquement les actifs choisis.
  Chaque option a un impact différent sur les formalités, les passifs repris et la fiscalité.

2. Il est important de structurer l’acquisition en amont

Choisir entre SAS, SARL ou holding de reprise (classique pour un LBO/MBO) conditionne la déductibilité des intérêts d’emprunt, la remontée des dividendes et la flexibilité de gouvernance.

3. Fiscalité 2025 à connaître

• Droits d’enregistrement : 0,1 % pour les actions, 3 % (après abattement) pour les parts de SARL, 3 % à 5 % pour un fonds de commerce.

• Pacte Dutreil : jusqu’à 75 % d’exonération des droits de mutation en transmission familiale.

• ATAD : déduction des intérêts limitée à 30 % de l’EBITDA ou 3 M€ (le plus élevé).

FAQ – Reprise d’entreprise : vos questions fréquentes

Quels documents demander pendant la due diligence ?
Les bilans sur 3–5 ans, les contrats clients/fournisseurs, les baux, tout ce qui concerne la propriété intellectuelle, les engagements hors bilan, les litiges en cours.

Quel est le délai moyen d’une acquisition ?
Comptez généralement 4 à 6 mois entre la lettre d’intention et le closing, incluant l’audit complet, jusqu'à 12 mois dans les dossiers les plus complexes.

Quel montage est le plus avantageux fiscalement ?
Souvent une holding de reprise en SAS pour profiter du régime mère-fille et de l’intégration fiscale, mais le choix dépend du financement et du profil du repreneur, de ses objectifs et des particularités du cas.

Quelle est la différence majeure entre share deal et asset deal ?
Le share deal maintient tous les contrats et agréments mais reprend aussi les passifs.
L’asset deal permet de choisir les actifs et d’écarter certains risques, mais nécessite des formalités supplémentaires.

Quelles sont les principales clauses à négocier ?

• Garantie d’actif et de passif (GAP)

• Earn-out (paiement complémentaire lié aux performances)

• Non-concurrence (durée, périmètre, secteur)

Téléchargez le guide complet

Notre PDF « Reprise d’entreprise : guide juridique et fiscal » offre :

• Checklists détaillées pour chaque étape.

• Tableaux comparatifs share vs asset deal.

• Points de vigilance fiscaux actualisés 2025.

[Télécharger le guide complet gratuit]

Pourquoi faire appel à Chapman & Chapman

Implanté en Île-de-France (Paris et Seine-et-Marne) et en Polynésie française, C&C accompagne les dirigeants et repreneurs dans leurs opérations de croissance, notamment :

• la négociation et la rédaction des actes,

• l’optimisation fiscale (holding, intégration, pacte Dutreil),

• la structuration post-acquisition pour une intégration rapide.

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